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唐太宗死后，武媚娘被迫出家为尼。后被李治接进宫中。在残酷的宫廷斗争中成为皇后，垂帘听政。直至把大唐天下改为武周，成为中国历史上唯一的女皇帝。此时武则天无奈渐入老境，整日纵情声色。最后不得不把天下让给儿子，完成了她艰辛﹑离奇﹑辉煌的一生。